您现在的位置:主页 > 香港马给来料 > 正文
香港马给来料

江苏博云:国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并在

发布时间:2022-01-14

  鉴于发行人本次发行并上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为2020年12月31日,报告期相应的调整为2018年1月1日至2020年12月31日,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-5准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上,出具《国浩律师(南京)事务所关于江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  3.其中,2020年7月1日起至2020年12月31日或至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充事项期间”)发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充法律意见书正文“补充年报”部分;本所律师就《问询函》、《二轮问询函》回复的更新详见本补充法律意见书正文“历次问询回复更新”部分。

  4.本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准,本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》的组成部分。

  5.国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-6第一节律师声明的事项(一)本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  6.(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  7.(三)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  8.(四)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  9.(五)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  10.(六)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

  11.(七)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

  12.(八)本补充法律意见书所述之“报告期”指2018年度、2019年度和2020年度。

  13.(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

  14.(十)本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中所定义的名称、词语具有相同含义。

  15.国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-7第二节正文第一部分补充年报一、本次发行并上市的批准和授权本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。

  16.经本所律师核查,补充事项期间内,发行人本次发行并上市的批准和授权情况未发生变化。

  二、本次发行并上市的主体资格本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人本次发行并上市的主体资格情况未发生变化。

  三、本次发行并上市的实质条件本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。

  根据天衡出具的《江苏博云塑业股份有限公司审计报告》(天衡审字[2021]02601号)(以下简称“《审计报告》”)、《关于江苏博云塑业股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2021]00283号)(以下简称“《内控鉴证报告》”),并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行并上市除须按照《创业板管理办法》第五条的规定依法经中国证监会履行发行注册程序外,已符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-8四、发行人的设立本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的设立情况。

  五、发行人的独立性本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的独立性情况。

  六、发行人的发起人和股东本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的发起人和股东情况。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的发起人和股东情况未发生变化。

  七、发行人的股本及演变本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的股本及演变情况。

  八、发行人的业务本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的业务情况。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-9根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人境外业务开展符合当地法律,发行人自设立以来主营业务未发生过变更,主营业务突出,不存在持续经营的法律障碍。

  九、发行人的关联交易及同业竞争本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的关联交易及同业竞争情况发生变化如下:(一)关联交易根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,2020年7-12月发行人新增关联交易情况如下:1、向关键管理人员支付薪酬2020年度,发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为569.76万元。

  (二)关联交易的公允性发行人于2021年2月23日召开的第一届董事会第十三次会议和2021年3月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》,对发行人2020年度关键管理人员薪酬进行了审议。

  补充事项期间内,发行人上述关联交易均按照市场定价,公平合理,不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。

  2021年2月23日,独立董事对发行人董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况发表独立意见认为:公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责任,参考公司业绩、行业水平综合确定。

  公司董事、监事、高级管理人员薪酬的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度,薪酬的决策程序符合相关法律、国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-10法规等有关规定。

  经本所律师核查,发行人补充事项期间内新增的关联交易均履行了审议程序,上述新增关联交易均为交易双方协商一致的结果,遵循了一般市场公平原则,交易内容公允、合理;发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护;上述新增关联交易合法,不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。

  经本所律师核查,除上述变化情况外,补充事项期间,发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。

  十、发行人的主要财产本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的主要财产情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的主要财产情况发生变化如下:(一)发行人拥有的土地和建筑物情况1、租赁房产根据发行人说明并经本所律师核查,发行人子公司苏邦贸易、马来西亚博云的经营用房系租赁取得,截至本补充法律意见书出具日,苏邦贸易因住所变更、马来西亚博云因原租赁期限届满而新签署租赁协议情况如下:序号出租方承租方租赁地址租金租赁期间1YONGWENFOOD(M)SDN.BHD.马来西亚博云PTD154290,No.6,JalanMega1/7TamanPerindustrianNusaCemerland,79200NusaJaya,Johor,Malaysia13,500林吉特/月2021.01.01-2022.12.312江苏化工品交易中心有限公司苏邦贸易张家港保税区石化交易大厦1516-3室6,000.00元/年2021.1.18-2022.1.17(二)发行人的知识产权1、专利根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-11明,并经本所律师核查国家知识产权局专利检索网站()、国家知识产权局专利审查信息查询网站()披露的信息,补充事项期间内,发行人新增1项发明专利,新增发明专利情况如下:(1)发明序号专利名称专利号权利人申请日专利权期限取得方式1一种免喷涂尼龙材料及其制备方法ZL5.6发行人2017.11.1520年原始取得根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的知识产权不存在质押、查封或司法冻结等权利负担。

  (三)发行人的对外投资根据苏邦贸易提供的最新营业执照并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司苏邦贸易于2021年1月28日完成了住所变更,具体情况如下:1、苏邦贸易截至本补充法律意见书出具之日,苏邦贸易的基本情况如下:公司名称张家港保税区苏邦贸易有限公司统一社会信用代码4XW公司住所张家港保税区石化交易大厦1516-3室法定代表人吕锋注册资本100万元人民币公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围塑料原料、化工产品(危险化学品除外)的批发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2009年4月7日营业期限2009年4月7日至2039年4月6日登记机关江苏省张家港保税区市场监督管理局国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-12(四)发行人的主要生产经营设备根据天衡出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购协议、订单、支付凭证及发票,并经本所律师核查,发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等。

  除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要财产情况未发生变化。

  十一、发行人的重大债权债务本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的重大债权债务情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的重大债权债务情况发生变化如下:(一)截至本补充法律意见书出具日,发行人新增具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同,主要包括销售合同、采购合同、借款合同等,具体情况如下:(单位:万元)1、销售合同:序号销售方采购方签订时间合同名称合同标的履行期限履行情况国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-13序号销售方采购方签订时间合同名称合同标的履行期限履行情况1新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.10.16采购订单塑料粒子2020年11月履行完毕2新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.10.23采购订单塑料粒子2020年10-11月履行完毕3新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.11.05采购订单塑料粒子2020年11-12月履行完毕4新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.11.19采购订单塑料粒子交货期2020年12月-2021年3月履行完毕5新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.11.26采购订单塑料粒子交货期2021年1-3月履行完毕6新加坡博云苏州奔腾塑业有限公司2020.12.07采购订单塑料粒子交货期2021年1-3月履行完毕7发行人苏州春菊电气股份有限公司2020.12.15合同AUTRON交货期2021年2月28日履行完毕2、采购合同序号采购方销售方签订时间合同名称合同标的履行期限履行情况1发行人上海古比雪夫氮贸易有限公司2020.07.03销售合同POLYAMIDE-6(VOLGAMID25)等2020.08.30前履行完毕2发行人上海古比雪夫氮贸易有限公司2020.08.03销售合同POLYAMIDE-6(VOLGAMID25)等2020.11.30前履行完毕3发行人上海古比雪夫氮贸易有限公司2020.08.13销售合同POLYAMIDE-6(V2020.09.30前履行完毕国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-14序号采购方销售方签订时间合同名称合同标的履行期限履行情况OLGAMID25)等4发行人上海古比雪夫氮贸易有限公司2020.09.24销售合同POLYAMIDE-6(VOLGAMID25)等2020.12.31前履行完毕5发行人上海古比雪夫氮贸易有限公司2020.12.23销售合同POLYAMIDE-6(VOLGAMID25)等2021.01.31前履行完毕6发行人广东众和高新科技有限公司2020.11丁苯树脂销售合同树脂SL8382021.01.31前履行完毕7发行人江苏海阳锦纶新材料有限公司2020.12.23产品购销合同锦纶6有光切片2021.02.28履行完毕8发行人江苏海阳锦纶新材料有限公司2020.11.10产品购销合同锦纶6有光切片2020.12.31履行完毕9发行人宁波雨时化工有限公司2020.11.17购销合同甲基丙烯酸假酯-丙乙烯共聚物2021.03.10履行完毕10发行人江苏康贝瑞芯塑化有限公司2020.11.11销售合同鲁西聚碳酸酯2020.12.31履行完毕11发行人泰山玻璃纤维有限公司2020.09.30订单PA短纤、玻纤2020.12.31履行完毕12发行人泰山玻璃纤维有限公司2020.08.26订单PA短纤、玻纤2020.12.31履行完毕国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-15序号采购方销售方签订时间合同名称合同标的履行期限履行情况13发行人泰山玻璃纤维有限公司2020.11.02订单PA短纤、玻纤2021.03.12前履行完毕3、借款合同序号借款人借款银行合同名称合同金额履行期限履行情况1发行人交通银行股份有限公司流动资金借款合同1,0002020.07.24-2021.07.22正在履行2发行人交通银行股份有限公司流动资金借款合同1,0002020.11.10-2021.11.09正在履行3发行人交通银行股份有限公司流动资金借款合同1,0002020.11.27-2021.11.26正在履行4发行人交通银行股份有限公司流动资金借款合同1,0002020.12.08-2021.12.04正在履行(二)根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,发行人其他应收款账面余额为809,461.39元,发行人其他应付款账面余额为781,722.72元;截至本补充法律意见书出具之日,发行人其他应收款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项,其他应付款项中(不包含应付股利)无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

  经本所律师核查,除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的重大债权债务情况未发生变化。

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

  十三、发行人章程的制定与修改国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-16本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人章程的制定与修改情况。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况发生变化如下:(一)发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件,发行人自设立以来至本补充法律意见书出具之日,共计召开了11次股东大会、13次董事会和7次监事会会议。

  发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。

  十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况未发生变化。

  十六、发行人的税务和财政补贴国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-17本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的税务和财政补贴情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的税务和财政补贴情况发生变化如下:(一)发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠1、发行人及其子公司适用的主要税种、税率根据天衡出具的《江苏博云塑业股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》(天衡专字[2021]01601号)(以下简称“《纳税审核报告》”),并经本所律师核查,发行人及其子公司于2020年度适用的主要税种及税率如下:序号税种计税依据税率1增值税增值税计税销售额17%、16%、13%,产品出口收入免增值税2企业所得税应纳税所得额15%、20%、17%、24%3城建税实际缴纳流转税税额5%4教育费附加实际缴纳流转税税额5%2020年度,发行人及子公司适用的企业所得税税率:公司名称税率江苏博云塑业股份有限公司15%张家港保税区苏邦贸易有限公司20%上海罗兴保贸易有限公司20%新加坡博云17%马来西亚博云24%经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间适用的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  (二)财政补贴根据天衡出具的《审计报告》、发行人及子公司2020年7-12月的财政补贴文件、入账凭证及发行人出具的说明,并经本所律师核查,2020年7-12月,发行人及境内子公司获得的财政补贴情况,具体如下:单位:万元国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-18期间项目下文机关及文件金额2020年7-12月园镇分红企业个税奖励江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管理局《园镇分红企业个税奖励》196.17稳岗返还张家港市企业稳岗返还公示(五)3.67稳岗返还张家港市企业稳岗返还公示(八)2.03防疫培训补贴张家港市人力资源和社会保障局张家港市财政局《关于开展“防疫”项目制培训的通知》(张人社发[2020]8号)3.36资本运作资助张家港市人民政府金融工作办公室张家港市财政局《关于给予中环海陆等4家单位资本运作资助的请示》(张金办[2020]57号)500.002019年高质量发展奖励(科技创新)张家港市科学技术局《关于申请2019年度张家港市企业科技创新积分的通知》2.00安全生产标准化补贴江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管理局《关于开展冶金工业园(锦丰镇)冶金等工贸企业安全生产标准化示范区(镇)建设的通知》(苏扬治安[2018]3号)3.00领军人才项目张家港市人力资源和社会保障局《关于公布2018年第四批“张家港市领军型创业创新人才(团队)引进计划”列入名单的通知》(张人才办[2019]1号)12.50以工代训补贴张家港市人力资源和社会保障局《关于印发的通知》(张人社发[2020]56号)7.002019年知识产权高质量奖励张家港市市场监督管理局《关于申请2020年张家港市知识产权高质量发展扶持政策资助经费的通知》(张市监[2019]131号)2.70二级安全生产标准化达标奖张家港市安全生产标准化一级、二级企业创建达标奖励办法(张安监[2018]27号)2.002019年度冶金园专利资助江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管理局《关于申请2020年张家港市知识产权高质量发展扶持政策资助经费的通知》0.30稳岗返还张家港市企业稳岗返还公示(八)1.47国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-19经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效。

  除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的税务和财政补贴情况未发生变化。

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已经在《法律意见书》、彩坛至尊心水论坛,《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。

  十八、发行人募集资金的运用本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人募集资金的运用情况。

  十九、发行人业务发展目标本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人业务发展目标情况。

  二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-20发生变化。

  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。

  本所律师认为,发行人《招股说明书》对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和本补充法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

  二十二、其他需要说明的问题本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中论述了其他需要说明的问题情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,除因年度报告更新导致发行人社会保险、住房公积金缴纳情况以及主要客户、供应商销售、采购金额及占比发生变动外,发行人的其他需要说明的问题未发生变动。

  (一)发行人社会保险和住房公积金缴纳情况1、境内社会保险、住房公积金执行情况发行人及其境内子公司已为员工办理了社会保险和住房公积金。

  公司补充事项期间内,境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:时间员工人数项目缴纳人数未缴纳人数2020年12月31日164社会保险1559住房公积金15592020年度,境内员工社会保险和住房公积金未缴纳人员情况如下:国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-21时间类别未缴纳人数新入职员工签订劳务协议员工离职减员自愿放弃实习生2020年12月31日社会保险927---住房公积金927---2、发行人通过人事代理公司缴纳社保及公积金的情况2020年度,发行人通过公司直接缴纳以及通过人事代理公司缴纳的人数如下:时间项目缴纳总人数公司直接缴纳人数通过人事代理公司缴纳人数2020年12月31日社会保险1621557住房公积金16215573、发行人存在部分未缴纳社会保险及公积金对发行人的影响2020年度,发行人存在尚未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,以发行人期末人数作为人数的测算依据,根据发行人期末单月人均缴纳社会保险及住房公积金金额测算,社会保险及住房公积金缴纳缺口金额和对利润总额的影响额如下:单位:万元项目2020年度社会保险未缴纳金额1.05住房公积金未缴纳金额1.07“五险一金”未缴纳金额合计2.02当期利润总额12,931.70“五险一金”未缴金额占利润总额比例0.02%补充事项期间内,发行人未缴纳社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比例较小,对发行人经营业绩不产生重大影响。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-23(三)发行人主要供应商基本情况及是否存在关联关系发行人2020年度向前五名供应商(受同一控制的合并披露)的采购情况如下:单位:万元年度序号供应商名称采购的主要商品采购金额占采购总额比例2020年度1上海古比雪夫氮贸易有限公司PA4,873.2315.78%2泰山玻璃纤维有限公司玻璃纤维2,627.508.51%3江苏海阳锦纶新材料有限公司PA2,491.658.07%4华峰集团有限公司PA2,467.837.99%5LOTTECHEMICALCORPORATIONPC1,680.935.44%湖石化学贸易(上海)有限公司PC、EVA30.470.10%小计PC、EVA1,711.405.54%合计-14,171.6145.89%经本所律师核查,补充事项期间内,除因年度报告数据更新外,发行人主要供应商基本情况未发生重大变化,发行人与主要供应商不存在关联关系。

  经本所律师核查,除上述变化情况外,补充事项期间,其他需要说明的问题情况未发生变化。

  二十三、结论意见综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司于报告期内在所有重大方面已遵守中国有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行并上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定,除本次发行并上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序外,发行人已经在形式和实质条件上具备首次公开发行股票并在深交所创业板上市的条件,发行人本次发行并上市不存在实质法律障碍。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-24第二部分历次问询回复更新一、《问询函》之“1-关于发行人境外子公司”的补充核查根据申报材料,2011年2月,发行人在新加坡设立子公司新加坡博云,股本及实缴股本均为1.00美元。

  发行人就投资新加坡博云未办理发改委审批/备案手续,不符合当时《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委员会令第21号,2004年10月9日实施,2014年5月8日失效)的规定,《境外投资项目和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号,2014年5月8日施行)规定,国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。

  2013年5月,苏州博云将其持有的新加坡博云股份以1.00美元价格转让给吕锋,吕锋未实际支付股权转让款。

  同日,吕锋、龚伟、陆士平向新加坡博云增资99.00美元,增资款项实际由苏州博云支付。

  2017年12月,股东吕锋、龚伟、陆士平将所持新加坡博云股权转让给苏州博云,以100.00美元进行工商变更登记,因实际为新加坡博云股权代持的还原,转让价格为0美元。

  2014年3月,新加坡博云实际出资设立马来西亚博云,注册资本100马币,由自然人吕锋、龚伟、陆士平分别持股,货币出资实际由新加坡博云支付。

  2018年9月,吕锋、龚伟和陆士平将所持马来西亚博云股权转让给子公司新加坡博云,转让价格为0美元。

  请发行人:(1)披露新加坡博云至今未补办发改部门境外投资手续的原因,是否符合国家发改委关于境外投资的相关规定,是否存在被处罚风险;(2)披露股东吕锋、龚伟、陆士平对新加坡博云、马来西亚博云股份代持及还原的背景,由新加坡博云设立马来西亚博云的背景,是否存在规避对外投资、外汇、税务等监管要求情形;申报材料关于马来西亚博云注册资本及实收资本的表述是否准确,是否存在前后披露不一致的情形;(3)披露上述股份代持、还原以及新加坡博云、马来西亚博云的相关经营决策是否履行发行人内部程序,发行人股东是否知悉上述代持、还原情形以及国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-25重要经营决策,股东与发行人及股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)披露新加坡博云、马来西亚博云的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定,是否存在重大违法违规行为,是否存在受到新加坡、马来西亚相关管理部门处罚的风险或潜在风险;(5)报告期内,马来西亚博云的员工人数为4-5人,马来西亚博云采购原材料并在马来西亚组织生产、直接销售给客户,补充披露报告期内马来西亚博云生产和销售的产品类型、单价和销售金额,与其员工人数、结构是否匹配;(6)披露新加坡博云的经营场所情况,马来西亚博云生产场所出租方YONGWENFOOD(M)SND.BHD.与发行人及其关联方是否存在关联关系,13,500.00令吉/月的房屋租金是否公允。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“一、《问询函》之‘1.关于发行人境外子公司’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致马来西亚博云具体经营情况发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:(五)报告期内,马来西亚博云的员工人数为4-5人,马来西亚博云采购原材料并在马来西亚组织生产、直接销售给客户,补充披露报告期内马来西亚博云生产和销售的产品类型、单价和销售金额,与其员工人数、结构是否匹配经核查马来西亚博云销售订单及明细,报告期内,马来西亚博云仅生产色母粒和功能性母粒系列部分产品,2018年至2020年,生产产量分别为34.81吨、43.51吨和42.81吨,单位人工产量分别为6.96吨/人、8.70吨/人和8.56吨/人;同期发行人单位人工产量分别为275.41吨/人、210.64吨/人和296.93吨/人。

  报告期内,马来西亚博云员工人数平均为4至5人,系保证生产经营正常开展所必须的最低人数,人均产量较母公司偏低符合马来西亚博云的实际情况。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-26除销售自产产品外,马来西亚博云也通过向发行人采购工程化聚烯烃、高性能改性尼龙等系列产品向境外客户直接销售,报告期内,马来西亚博云具体经营情况如下:销售产品类型项目2020年度2019年度2018年度工程化聚烯烃销售收入(万元)113.19157.96103.28销量(吨)81.60110.0076.50平均价格(万元/吨)1.391.441.35色母粒和功能性母粒销售收入(万元)283.71275.15195.00销量(吨)35.6435.7326.28平均价格(万元/吨)8.477.707.42高性能改性尼龙销售收入(万元)3.97--销量(吨)2.00--平均价格(万元/吨)1.99--公司营业收入(万元)45,499.6438,151.7438,614.41占公司营业收入的比例(%)0.881.140.77报告期内,马来西亚博云生产和销售产品的数量和金额占发行人整体比例较低,与其员工人数、结构相匹配。

  综上所述,本所律师认为,报告期内,马来西亚博云生产和销售的产品类型、单价和销售金额与其员工人数、结构相匹配。

  二、《问询函》之“3-关于实际控制人”的补充核查根据申报材料,发行人控股股东、实际控制人为吕锋,合计持有发行人总股本的40.80%;陆士平、龚伟分别持有发行人总股本的28.53%、16.86%。

  请发行人:(1)披露陆士平、龚伟之间是否存在一致行动协议或其他涉及表决权行使的安排;并据此结合陆士平、龚伟提名董事的数量,披露陆士平、龚伟对发行人股东大会、董事会、经营管理决策和公司治理有效性是否能够施加重大影响;国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-27(2)披露是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险,实际控制人吕锋保持实际控制权稳定的有效措施。

  请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求,通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确,是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或锁定期监管等情形发表明确意见。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘3-关于实际控制人’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,本问询问题回复内容未发生变化。

  三、《问询函》之“4-关于劳动用工”的补充核查根据申报材料,报告期各期末,发行人通过苏州中智人力资源有限公司高新区分公司、江阴市顺达劳动保障事务代理公司在上海、江阴为部分员工缴纳社保及住房公积金。

  2017年1-3月,发行人通过太仓人力资源有限公司为1名员工缴纳社保及住房公积金。

  另外,发行人在招股说明书披露,发行人与部分员工签订《劳务协议》,建立合同法律关系,而非劳动法律关系。

  请发行人:(1)披露发行人在江阴、上海地区是否存在分支机构,通过人事代理公司缴纳社保和住房公积金的原因,是否存在被处罚风险;(2)披露报告期内签订劳务协议的员工人数、岗位,是否存在同工不同酬情形,签订劳务协议而非劳动合同的原因,是否违反《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规,是否存在受到处罚的风险。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-28请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘4-关于劳动用工’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致发行人新增通过人事代理公司为部分员工在珠海缴纳社保、住房公积金发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:(一)披露发行人在江阴、上海地区是否存在分支机构,通过人事代理公司缴纳社保和住房公积金的原因,是否存在被处罚风险经核查,发行人未在江阴、珠海设立分支机构,且在收购罗兴保前发行人亦未在上海设立分支机构。

  发行人通过人事代理公司为部分员工缴纳社保和住房公积金的原因系该等员工户籍所在地或经常居住地为江阴、上海或珠海,为满足生活及购房需求,其主动申请公司在上述地点为其缴纳社保及住房公积金。

  本着保障员工权利及满足其生活需求的宗旨,发行人决定委托上述人事代理公司为该部分员工在上述地点办理社保及住房公积金缴纳等相关事宜。

  发行人与人事代理公司就部分员工社保及住房公积金代缴事宜签署了《人事代理合同》或《劳动保障事务代理协议书》,且协议各方均按照上述协议享有权利并履行义务。

  截至本补充法律意见书出具日,各方均未因代缴事宜产生劳动争议或其他任何法律纠纷。

  同时,张家港市人力资源和社会保障局及苏州市住房公积金管理中心分别向发行人出具了合规证明,确认发行人在报告期内不存在因违反有关劳动保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

  此外,发行人控股股东、实际控制人吕锋已出具关于执行社会保险及住房公积金事项的承诺:“若江苏博云及其子公司根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,或受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-29以及江苏博云及其子公司因此所支付的相关费用。

  ”综上所述,本所律师认为,发行人未在江阴、珠海设立分支机构,且在收购罗兴保前发行人亦未在上海设立分支机构。

  (二)披露报告期内签订劳务协议的员工人数、岗位,是否存在同工不同酬情形,签订劳务协议而非劳动合同的原因,是否违反《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规,是否存在受到处罚的风险经核查,2018年至2020年,与发行人签订劳务协议的员工共7人,其中2020年上半年,与发行人签署劳务协议的人员共8人(一人已离职),工作岗位为保洁、食堂后勤以及仓库管理。

  上述人员中6人已达到退休年龄,不符合《劳动合同法》中签订劳动合同的主体资格,因此,发行人与上述人员签订了劳务协议且双方均按照劳务协议的约定享有权利并履行义务。

  剩余1人与发行人签署劳务协议的原因系其已与其他公司签署了劳动合同,仅在下班后为发行人夜间加班人员提供烹饪夜宵服务。

  发行人与上述员工签署劳务协议而非劳动合同系基于上述人员的主体资格及工作内容与发行人其他工作人员存在本质区别,因此不存在同工不同酬情形。

  根据张家港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动监察大队出具的合规证明,发行人报告期内未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚。

  综上所述,本所律师认为,报告期内,开奖宝典资料发行人与上述人员签署劳务协议不存在同工不同酬的情形且未违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,不存在受到处罚的风险。

  四、《问询函》之“5-关于关联交易及注销、转让关联方”的补充核查根据申报材料,报告期内,除支付关键管理人员薪酬外,发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

  张家港市金邦高分子材料研究所有限公司系由发行人控股股东及实际控制人吕锋曾持股40%并担任监事,发行人监事龚伟曾持股30%并担任执行董事兼国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-30总经理,发行人董事陆士平曾持股30%,于2017年11月注销;南京佩森特医疗设备有限公司系由发行人持股5%以上的股东龚伟配偶持股34%并担任执行董事,目前已转让股权且不再担任执行董事。

  请发行人:(1)披露张家港市金邦高分子材料研究所有限公司设立背景、注销的原因,注销前的主营业务及主要财务指标,与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来,是否存在为发行人垫付成本、费用或利益输送情形;存续期间生产经营是否合法合规,注销程序是否合法;注销后资产、人员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)披露龚伟配偶转让南京佩森特医疗设备有限公司具体时间和原因,受让方的名称、主营业务;南京佩森特医疗设备有限公司与发行人及关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来;(3)披露是否存在已注销或转让的其他关联方,是否存在关联方非关联化的情形。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘5-关于关联交易及注销、转让关联方’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致财务数据发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:(二)披露龚伟配偶转让南京佩森特医疗设备有限公司具体时间和原因,受让方的名称、主营业务;南京佩森特医疗设备有限公司与发行人及关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来经本所律师核查南京佩森特医疗设备有限公司(以下简称“佩森特”)工商登记文件并对受让方陆忠进行访谈,龚伟配偶转让其所持有的佩森特股权并完成国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-31工商变更登记的时间为2020年3月30日,本次转让系由于原股东陈霞、缪晓晖、童蕾设立佩森特后业务开展未达预期,且后期处于运营停滞状态,三人欲将该公司注销,因陆忠有意收购佩森特,因此经各方协商一致,原股东将佩森特股权转让给陆忠。

  经核查,报告期内佩森特与发行人交易情况如下:单位:万元关联交易类型关联交易内容2020年度2019年度2018年度偶发性关联交易向发行人采购原材料1.55--退回原材料-1.55经本所律师核查上述《销售合同》并对陆忠进行访谈,上述交易系佩森特根据国内新冠疫情发展状况及市场对熔喷材料的需求考量,向发行人进行了上述采购。

  此次交易事项根据发行人《关联交易管理制度》规定的审批权限,已由发行人总经理办公会审议通过。

  2020年5月,因国内熔喷料市场状况发生变化,佩森特经与发行人协商后申请退货。

  本所律师通过对佩森特银行流水进行核查及访谈确认,佩森特与发行人及关联方、发行人的客户、供应商之间除上述交易外,不存在其他业务或资金往来。

  报告期内,发行人向佩森特销售的Ventron500HF-1500产品价格略高于向无关联其他客户销售价格,具体对比情况如下:销售对象项目2020年度2019年度2018年度佩森特销售金额(万元)1.55--销售数量(吨)0.50--销售单价(万元/吨)3.10--其他客户销售金额(万元)18.52--销售数量(吨)6.18--销售单价(万元/吨)3.00--根据上表所示,报告期内,发行人向佩森特销售产品的销售价格与向其他客户销售价格无明显差异,具有公允性。

  综上所述,本所律师认为,佩森特除与发行人存在业务往来外,与发行人关联方、发行人的客户、供应商均不存在业务或资金往来。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-32五、《问询函》之“6-关于技术来源”的补充核查根据申报材料,加入发行人之前,发行人实际控制人吕锋2003年4月-2006年1月就职于毅兴工程塑料(上海)有限公司,任销售主管;发行人核心技术人员刘艳国2002年4月-2014年4月就职于帝斯曼工程塑料(江苏)有限公司江阴工厂/上海办事处,历任产品技术经理、项目经理、技术经理、工艺总工程师;发行人核心技术人员赵佰金2011年3月-2012年12月就职于帝斯曼工程塑料(江苏)有限公司,任区域技术服务中心工程师;2013年1月-2016年5月就职于帝斯曼(中国)有限公司,任高性能材料研发中心研究员;2016年6月-2018年5月,三房巷集团有限公司,任(薄膜)研发中心研发主任;发行人副总经理赵兵2004年8月-2014年1月就职于帝斯曼工程塑料有限公司,任厂长;2014年1月-2014年12月就职于博云有限,任运营总监;2014年12月-2019年6月就职于帝斯曼(中国)有限公司,任并购项目运营整合项目经理。

  请发行人:(1)披露核心技术人员、董事、监事、高级管理人员对其曾任职单位是否签署竞业禁止协议或保密协议,是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过侵权或损害赔偿责任;(2)披露发行人的核心技术来源,是否主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘问题6-关于技术来源’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致发行人核心技术与现有专利及非专利技术的对应情况发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-33新如下:(二)披露发行人的核心技术来源,是否主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷1.发行人核心技术情况及来源经本所律师核查,为提高公司的核心竞争力以及满足客户的实际需求,公司自成立以来坚持以技术为核心的发展路线,目前公司拥有的核心技术如下:序号核心技术技术来源1耐高温耐候染色尼龙的制备技术自主研发2高性能尼龙复合材料制备技术自主研发3高性能PC/PBT合金制备技术自主研发4阻燃PC/ABS合金制备技术自主研发5尼龙6纳米复合材料自主研发6无析出无卤阻燃尼龙制备技术自主研发7高玻纤增强尼龙制备技术自主研发8高光表面的玻纤增强尼龙66材料制备技术自主研发9耐水解PBT制备技术自主研发10快速成型PET材料的开发技术自主研发11注塑级金属效果PC/ABS合金材料制备技术自主研发12高性能聚丙烯复合材料制备技术自主研发经本所律师核查,发行人核心技术与现有专利及非专利技术的对应情况如下:序号核心技术对应的专利1耐高温耐候染色尼龙的制备技术一种无荧光的红色尼龙材料及其制备方法(ZL4.3)2高性能尼龙复合材料制备技术1、一种尼龙材料及其制备方法(ZL5.1)2、一种聚酰胺复合材料及其制备方法(ZL9.2)3、耐表面疲劳磨损的热塑性聚酰胺复合材料及其制备方法(ZL6.9)4、一种尼龙66复合材料和制备方法以及应用(Z国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-34序号核心技术对应的专利L8.7)5、一种免喷涂尼龙材料及其制备方法(ZL5.6)6、一种具有低熔点易于成型的尼龙6复合材料及制备方法(ZL8.5)3高性能PC/PBT合金制备技术一种免喷涂PC/PBT合金材料及其制备方法(ZL1.8)4阻燃PC/ABS合金制备技术一种PC/ABS镭雕复合材料及其制备方法(ZL7.1)5无析出无卤阻燃尼龙制备技术一种无卤阻燃玻纤增强尼龙材料及其制备方法(ZL3.3)6高玻纤增强尼龙制备技术一种无浮纤高玻纤增强尼龙材料及其制备方法(ZL4.X)7尼龙6纳米复合材料-8高光表面的玻纤增强尼龙66材料制备技术一种尼龙66复合材料及制备方法(ZL4.3)9耐水解PBT制备技术1、一种耐水解的聚酯复合材料及其制备方法(ZL1.3)2、一种具备耐水解性能的复合聚酯(ZL6.0)10快速成型PET材料的开发1、一种快速结晶的增强PET工程塑料及其制备方法(ZL9.9)2、一种PET有机-无机复合型成核剂的制备方法(ZL0.8)11注塑级金属效果PC/ABS合金材料制备技术-12高性能聚丙烯复合材料制备技术1、一种具备热塑性的导电聚丙烯(ZL3.5)2、一种聚丙烯复合材料及其制备方法(ZL8.6)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人目前的核心技术均系自主研发形成,通过核心技术申请的专利自国家专利局登记公告以来,未收到任何第三方对发行人拥有的上述专利提出的异议,亦未与任何第三方发生过任何与专利有关的诉讼或仲裁。

  2.核心技术是否主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否存在知识产权纠纷或潜在国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-35纠纷发行人主营业务系为客户提供定制化的改性塑料产品,针对性和专业性较强,大部分属于非标准化产品,发行人相关核心技术均为自主研发取得。

  根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说明,发行人核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在其曾任职单位任职期间及离职后,均未发生曾任职单位要求其承担违反保密协议或竞业禁止协议违约责任的情形,亦不存在核心技术侵权、知识产权纠纷或潜在纠纷。

  发行人核心技术均来自于发行人研发人员根据公司业务发展需要,利用发行人提供的科研经费、仪器设备、原材料及相关技术而形成,其研发过程不涉及发行人核心技术人员、董事、监事、高级管理人员曾任职单位在相关领域的研发成果或其在曾任职单位的职务发明。

  因此,该等核心技术不属于发行人核心技术人员、董事、监事、高级管理人员曾任职单位的职务发明。

  经本所律师查询裁判文书网()及国家知识产权局专利检索网站()等网络信息,截至本补充法律意见书出具日,发行人的核心技术不存在法律纠纷。

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人核心技术来源为自主研发,不存在主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明的情形,发行人不存在核心技术侵权,不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

  根据申报材料,2018年10月10日,张家港市环境保护局出具了《行政处罚决定书》(张环罚字[2018]343号),认为发行人违反了《大气污染防治法》第十八条之规定,张家港市环境保护局决定对发行人处以行政罚款人民币15万元。

  请发行人:国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-36(1)披露对于上述处罚认定为不构成重大违法行为的依据是否充分;(2)披露上述污染物违规排放行为以及限制公司部分生产产能的具体情况,发行人是否已有效整改,发行人的污染物处置能力是否限制公司产能发展,是否仍存在类似违规风险,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响;(3)披露报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘问题9-关于环保行政处罚’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,本问询问题回复内容未发生变化。

  七、《问询函》之“25-关于历史沿革”的补充核查根据申报材料,博云有限于2006年6月由龚伟、吕锋、刘洋以现金方式出资设立,设立时注册资本100.00万元。

  2009年9月,刘洋将其持有的30万元出资额平价转让给吕锋、龚伟;2013年6月,发行人注册资本由原3,500.00万元减至1,500.00万元(所减2,000.00万元为股东未缴出资);2018年12月,发行人员工持股平台张家港市众韬企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称众韬管理)以499.20万元认购公司新增股份120万股。

  请发行人补充披露:(1)发行人历史股东刘洋平价转让出资额并退出博云有限的原因,与发行人及发行人股东是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人历次股权变动的定价依据、自然人股东的资金来源、价款支付以及相关税费缴纳情况;国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-37(3)发行人的减资是否履行相关法律程序,是否存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷;(4)除已披露信息外,股东之间是否存在关联关系,是否存在股权代持、信托持股等情形;(5)员工持股平台众韬管理的人员构成及确定标准、相关人员在发行人的任职情况、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容。

  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘问题25-关于历史沿革’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,本问询问题回复内容未发生变化。

  八、《问询函》之“26-关于独立董事任职资格”的补充核查关于独立董事任职资格。

  根据申报材料,发行人独立董事黄雄任张家港保税科技(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记。

  请保荐人、发行人律师核查并说明发行人独立董事是否具备任职资格,是否存在违反党政领导干部兼职等有关规定的情况。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘问题26-关于独立董事任职资格’”对本问询问题进行了回复。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-38经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致发行人独立董事黄雄担任独立董事的企业状况发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:(一)发行人独立董事黄雄的简历及目前任职情况根据发行人独立董事黄雄填写的《独立董事调查表》,黄雄先生的简历及工作经历如下:黄雄,男,中国国籍,1963年生,无境外居留权,研究生学历,具有经济师专业资格。

  黄雄先生工作经历如下:1980年12月-1994年11月,就职于江苏客运总公司苏州公司,任职员。

  1994年12月-2000年6月,就职于中国平安保险公司张家港分公司,任总经理。

  2000年6月-2007年2月,就职于华泰证券张家港营业部,任营销总监。

  2014年12月-至今,就职于张家港保税科技(集团)股份有限公司,历任副总裁、党委副书记、纪委书记。

  黄雄先生目前除担任发行人独立董事外,目前还担任江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、江苏中法水务股份有限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事。

  九、《问询函》之“29-关于申报文件”的补充核查请发行人律师说明为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第4条和第8条的要求。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》之‘问题29-关于申报文件’”对本问询问题进行了回复。

  经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,本问询问题回复内容未发生变化。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-39十、《二轮问询函》之“4-关于销售模式”的补充核查根据首轮问询回复,报告期内,发行人对同一家客户既存在内销收入也存在外销收入,外销收入中还存在一般贸易出口和进料加工复出口模式。

  发行人境内外销的货物流转方式为:客户位于境内(对应境内外销)的,供应链通知物流公司将产品运送至保税区或保税物流园区,公司完成出口报关工作,按照合同约定相关方完成进口报关工作,货物从保税区或物流园区运送至客户指定地点,客户签收确认收货。

  请发行人:(1)补充说明同一客户既存在外销也存在内销的原因及合理性,同一个客户选择内外销不同模式的标准、情形及原因。

  (2)补充说明外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的原因及合理性,是否符合相关海关、税务法律法规的规定。

  (3)补充说明发行人、目标客户上游加工商是否位于保税区内,产品销售过程中是否存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式是否属于行业惯例,是否符合保税区管理相关规定。

  (4)对比下游客户同为电动工具制造商的上市公司业务模式,说明发行人存在较大比例的境内外销收入是否属于行业惯例,结合境内外销模式下各环节涉及的海关税收监管规定,说明发行人采用该等模式是否合法合规及其判断依据,采购及外销均采用外币结算是否符合外汇管理规定。

  回复:本所律师已经在《补充法律意见书二》第二节之“一、《二轮问询函》之‘问题4-关于销售模式’”对本问询问题进行了回复。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-40经本所律师核查,自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除因报告期更新导致财务数据发生更新及苏邦贸易工商登记信息发生变更外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:(二)补充说明外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的原因及合理性,是否符合相关海关、税务法律法规的规定。

  1.补充说明外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的原因及合理性根据发行人说明并经本所律师核查,发行人目标客户中的境内公司(即公司总部注册地位于中国大陆境内的公司),包括科沃斯、莱克电气、苏泊尔、长城汽车。

  报告期内,发行人对目标客户中的境内公司科沃斯、莱克电气、长城汽车及其上游加工厂商没有外销收入。

  发行人外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的情况仅为发行人对苏泊尔及其子公司的销售,具体为发行人对浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司的外销收入,报告期各期,发行人对苏泊尔及其子公司的外销收入分别为278.14万元、376.60万元、336.90万元和113.36万元。

  根据苏泊尔相关公告文件,苏泊尔存在内销业务和外销业务,其中,苏泊尔与世界知名的炊具研发制造商和小家电制造商法国SEB的战略合作为其每年带来稳定的出口订单。

  根据对苏泊尔的访谈,苏泊尔按照海关备案加工贸易手册向发行人采购原材料用于其生产出口产品。

  苏泊尔选择加工贸易的方式开展其外销业务,有利于取得加工贸易保税经营的优势,增强其产品在国际市场上的竞争力。

  2.是否符合相关海关、税务法律法规的规定根据《保税区海关监管办法》第十三条规定:“从保税区进入非保税区的货物,按照进口货物办理手续;从非保税区进入保税区的货物,按照出口货物办理手续,出口退税按照国家有关规定办理。

  海关对保税区与非保税区之间进出的货国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-41物,按照国家有关进出口管理的规定实施监管。

  ”根据《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二十一条规定:“保税港区与区外之间进出的货物,区内企业或者区外收发货人按照规定向海关办理相关手续。

  需要征税的,除另有规定外,区内企业或者区外收发货人按照货物进出区时的实际状态缴纳税款……。

  ”根据《国务院关于设立洋山保税港区的批复》(国函[2005]54号)规定:国内货物入港区视同出口,实行退税;国外货物入港区保税;货物出港区进入国内销售按货物进口的有关规定办理报关手续,并按货物实际状态征税;港区内企业之间的货物交易不征增值税和消费税。

  根据《国务院关于同意设立张家港保税港区的批复》(国函[2008]105号)规定:张家港保税港区有关税收、外汇政策按照《国务院关于设立洋山保税港区的批复》(国函[2005]54号)的有关规定执行。

  根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕第39号)规定“一、适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务,对下列出口货物劳务,除适用本通知第六条和第七条规定的外,实行免征和退还增值税(以下称增值税退(免)税)政策:……(二)出口企业或其他单位视同出口货物。

  具体是指:……B、出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区(珠海园区)、中哈霍尔果斯国际边境合作中心(中方配套区域)、保税物流中心(B型)(以下统称特殊区域)并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物。

  ……”根据发行人说明并经本所律师核查,公司货物通过张家港保税港区出口至子公司新加坡博云,视同出口,并按照生产企业出口“免抵退”税收政策实行退税。

  新加坡博云将货物销售给非张家港保税港区的企业,境内客户按照货物进口的有关规定办理报关手续,并按照货物的实际状态征税,对于境内客户若进口的货物实际状态为一般贸易进口,则需要缴纳相应的关税和增值税后办理进口手续;若进口的货物实际状态为进料加工出口业务,对于进口料件,经海关合同登记备案的进料加工项下料件进口时,经营单位或其代理人应持海关核发的《进料加工登记手册》及其他有关报关单证,填写进料加工专用进口货物报关单,并在《进料加工登记手册》“进口国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-42料件登记栏”内填明有关进口料件内容后,向进境地海关申报。

  进境地海关审核无误后,按规定收取海关监管手续费,验放有关进口货物,并在《进料加工登记手册》上加盖海关印章后退还经营单位或其代理,作为今后合同核销的单证依据。

  境内客户最终根据进口料件的实际出口情况办理《进料加工登记手册》的核销并补缴相应的关税和增值税。

  经本所律师对发行人报告期内各月度增值税纳税申报表、免抵退税申报表、报关单进行核查,发行人在向境内公司及其上游加工厂商销售过程中已根据《保税区海关监管办法》、《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》等监管规定向海关监管部门履行了货物进出境报关手续。

  发行人外销收入中来自境内公司及其上游加工厂商收入部分均按照《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等法律法规规定,依法缴纳关税及增值税,并根据上述规定享受关税、增值税等税收减免政策。

  同时,中华人民共和国张家港金港海关及国家税务总局张家港市税务局分别向发行人出具了合规证明,确认发行人在报告期内不存在因违反海关、税务法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入符合相关海关、税务法律法规的规定。

  (三)补充说明发行人、目标客户上游加工商是否位于保税区内,产品销售过程中是否存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式是否属于行业惯例,是否符合保税区管理相关规定。

  1.补充说明发行人、目标客户上游加工商是否位于保税区内经查询发行人及子公司工商登记材料,发行人及子公司注册地址如下:公司名称注册地址是否位于保税区江苏博云塑业股份有限公司江苏省张家港市锦丰镇星火村否新加坡博云BoilnPlastics(Singapore)PTE.Ltd.境外公司(16RAFFLESQUAY#33-03HONGLEONGBUILDINGSINGAPORE(048581))否国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-43马来西亚博云BoilnPlastics(Malaysia)SDN.BHD境外公司(No.24A,JalanPutra1,TamanTanSriYacob,81300Skudai,JohorDarulTakzim.)否张家港保税区苏邦贸易有限公司张家港保税区石化交易大厦1516-3室是上海罗兴保贸易有限公司上海市松江区洞泾路8号18幢否经核查,发行人及子公司罗兴保不属于保税区内企业,发行人子公司新加坡博云、马来西亚博云系境外企业,发行人子公司苏邦贸易位于保税区内。

  经本所律师查询发行人11家目标客户及与发行人有业务往来的目标客户境内子公司及分公司(报告期内合计10家)在国家企业信用信息公示系统()公示的基本信息及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告,发行人目标客户注册地址如下:序号发行人目标客户名称注册地址是否位于保税区1史丹利百得(StanleyBlack&Decker)境外公司(美国康涅狄格州)否2安波福(APTIV)境外公司(泽西岛)否3飞利浦(PHILIPS)境外公司(荷兰)否4科沃斯江苏省苏州市吴中区石湖西路108号否5莱克电气江苏省苏州市高新区向阳路1号否6苏泊尔浙江省玉环市大麦屿经济开发区否7必胜(BISSELL)境外公司(美国密歇根州)否8长城汽车河北省保定市朝阳南大街2266号否9英特曼境外公司(挪威)否10创科集团(TTI)境外公司(香港)否11奥托立夫(Autoliv)境外公司(美国特拉华州)否经本所律师查询发行人目标客户上游加工商在国家企业信用信息公示系统()公示的基本信息,发行人目标客户部分境内上游加工商注册地址如下:序号发行人目标客户上游加工商名称注册地址是否位于保税区1江苏乾涌控股有限公司苏州工业园区娄葑镇新发路58号否2苏州奔腾塑业有限公司苏州工业园区新发路58号否3浙江百力塑业有限公司绍兴市上虞区小越镇田家村否4绍兴协创塑业有限公司浙江省绍兴市越城区马山街道启圣路以北9-10幢否5佛山市顺德区新力航塑料制品有限公佛山市顺德区北滘镇林港新业路四路否国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-44司4号之一(201)6浙江龙铁精密塑业有限公司杭州钱江经济开发区顺风路536号2幢否7东莞誉诚实业有限公司东莞市长安镇振安工业园内否8苏州春菊电器有限公司苏州市相城区黄桥镇开发区否9莱克电气股份有限公司江苏省苏州新区向阳路1号否10莱克电气绿能科技(苏州)有限公司苏州高新区浒关分区石林路55号否11东莞好景塑胶模具制造有限公司东莞市长安镇厦岗社区复兴路2号否12苏州诚河清洁设备有限公司苏州高新区浒关分区洋庄路2号否经核查,发行人目标客户及上游加工厂商均不属于保税区内企业。

  2.产品销售过程中是否存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形报告期内,发行人受托加工业务具体情况如下:单位:万元项目2020年度2019年度2018年度受托加工收入39.6035.11101.68占营业收入比例0.09%0.09%0.26%受托加工数量(吨)177.04166.19366.51占销售量比例0.78%0.97%2.14%如上表所示,报告期内发行人收取的受托加工业务加工费分别为101.68万元、35.11万元和和39.60万元,占营业收入比重分别为0.26%、0.09%和0.09%,整体占营业收入比重较小。

  根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的委托加工业务均为内销业务,不向海关申报出口。

  发行人进口原材料均为自主采购,发行人能够自由选择合适供应商,独立签订合同,与供应商协商确定规格、价格、交货及结算等。

  发行人进口保税原材料时已取得货物所有权,并承担了原材料市场价值波动风险。

  发行人根据产品市场行情自主向客户报价,并针对产品规格、价格、结算方式与客户进行协商后确定售价。

  综上所述,本所律师认为,发行人产品销售过程中不存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形。

  国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-453.发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式是否属于行业惯例,是否符合保税区管理相关规定(1)发行人将货物发往保税港区再由客户进口的方式是否属于行业惯例根据发行人说明并经本所律师核查,发行人外销业务中,如果客户位于境内,发行人按照客户订单要求完成生产后,将产品运送至保税港区或保税物流园区,发行人完成出口报关工作,并且根据合同约定由相关方完成进口报关工作,再将货物从保税区或保税物流园区运送至客户工厂,客户签收回单。

  客户作为加工贸易企业如需要在国内采购原材料,需要通过使用手册备案记录进口才能免税和符合海关监管。

  客户会要求其国内供应商先把货物出口到保税区,再用保税手册报关进口,将公司的出口料件转变为进口料件,从而获取加工贸易无税经营的优势,降低生产成本,减少资金占用。

  同行业公司广东聚石化学股份有限公司(688669.SH)主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售,其招股说明书披露:公司取得客户订单后,保税进口加工所需料件,保税原料经加工为产品入公司保税仓储存。

  交货前,公司安排车辆发往保税物流园或码头、机场等口岸,向海关申报并完成出口审批。

  当客户在境内时,公司通常会协助客户完成报关进口手续,在相关手续办理完毕后,将产品直接运送至指定地点,由客户签收交接。

  苏州天准科技股份有限公司(688003.SH)主要业务为研发、生产、销售:测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备等。

  公司通过保税区或物流园区发货至境内工厂的外销客户主要为苹果公司及其部分供应商。

  据其招股说明书披露:苹果公司直接与发行人签订订单,发行人将相关产品发货至苹果公司指定的境内工厂(2016年度少量产品直接发货至美国),苹果公司能实时查询到货物的物流签收信息、状态,相关验收程序、款项结算等由苹果公司完成;苹果供应商与发行人签订订单,发行人将相关产品发货至其指定地点后,相关验收程序、款项结算等由苹果供应商完成。

  同时,按照税法相关规定,销往保税区或物流园区的货物视同出口,发行人相关产品享受增值税免抵退税政策。

  发行国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(三)3-3-1-46人在报关后,按照相关规定办理出口退税申请等程序。

  江苏传艺科技股份有限公司(002866.SZ)主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。

  据其招股书披露:公司的主要下游客户系大型笔记本电脑键盘生产厂商与笔记本电脑整机生产厂商在中国大陆开设的生产型企业。

  公司通过传艺香港销售部分产品是根据保税物流园区的“入区退税”政策,以“先出口,再进口”的方式,解决加工贸易深加工结转手续复杂、深加工增值部分不予退税等问题,在公司所处的笔记本电脑制造产业链中运用十分普遍。

  例如公司MTS产品主要的竞争对手科嘉股份,也由其在中国境内的生产基地将主要产品先销售给离岛免税公司,再由离岛免税公司销售给下游客户达方电子。

  其中国境内的生产基地同样根据出口销售的税收优惠政策向税务主管机关申请出口退税。

  国内保税区具有“境内关外”的特殊功能,根据相关规定企业将货物出口到保税区即视同离境,可办理出口退税。

  而下游境内笔记本电脑键盘生产企业只需再从保税区将货物进口即可完成进出口程序。

  因。